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  　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１２年８月１７日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年８月１３日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
　　公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司应当对董事会进行换届选举，并聘请新的独立董事。经广泛征询意见及提名委员会推荐，公司董事会同意提名廖木枝先生、廖创宾先生、钟木添先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名徐宗玲女士、余应敏先生、解浩然先生为第三届董事会独立董事候选人。（第三届董事会候选人简历详见附件）
　　公司第三届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司２０１２ 年第二次临时股东大会审议。
　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。
　　二、以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。
　　董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余８名参会的非关联董事参与议案讨论及表决，一致同意公司本次对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。公司首期股权激励计划期权数量由３４６．６万份相应调整为２９５．８万份，激励对象人数由１７２人调整为１５８人，行权价格由３６．９７元／股调整为３６．６２元／股。
　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》（公告编号：２０１２－０２３）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　公司独立董事对公司首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　公司监事会对本次调整后的公司股权激励计划激励对象名单进行了核查并发表了意见，详见公司第二届监事会第二十一次会议决议公告（公告编号：２０１２－０２２）。
　　三、以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。
　　董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余８名参会的非关联董事参与议案讨论及表决，一致同意公司向股票期权激励计划首次授予的１５８名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，第一个行权期可行权的股票期权共计８８．７４万份。
　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》（公告编号：２０１２－０２４）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　公司独立董事对公司股权激励首次授予激励对象第一期行权发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　公司监事会对第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实并发表了意见，详见公司第二届监事会第二十一次会议决议公告（公告编号：２０１２－０２２）。
　　四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。
　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２５）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　特此公告
　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会
　　２０１２年８月１７日
　　附件：
　　广东潮宏基实业股份有限公司
　　第三届董事会董事候选人简历
　　一、非独立董事候选人简历
　　１、廖木枝：男，１９４６年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００２年至２００６年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。廖木枝先生目前直接持有公司股份１６０，０００