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  　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德联集团股份有限公司（简称“公司”） 第二届董事会第二次会议通知已于２０１２年８月６日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于２０１２年８月１６日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到１１人，实到１１人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾以视频方式参加会议。公司监事、高级管理人员、保荐机构国信证券股份有限公司保荐代表人李天宇列席会议，公司董事徐咸大主持会议。
　　本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
　　一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》。
　　《广东德联集团股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关公告。
　　监事会对该议案提出了书面审核意见， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　该议案经出席会议董事三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。独立董事对该议案发表了独立意见。
　　具体事项详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的《关于公司对外担保的公告》。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于公司２０１２年度中期股利分配方案的议案》。
　　议案主要内容：
　　根据公司２０１２年半年度未经审计财务报表，公司２０１２年上半年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润５７，２１３，３２０．９元，依据《公司章程》规定，公司可以进行中期分红，根据未经审计合并报表，２０１２年度上半年母公司实现可供股东分配的利润３２，４４７，９１７．４７元，截止２０１２年６月３０日母公司累计未分配利润总额为３９，４５７，５２８．６４元。
　　公司２０１２年度中期利润分配预案为：以公司股份总数１６，０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币１．９元（含税），合计派发现金股利人民币３０，４００，０００元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。公司本半年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
　　该股利分配方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
　　四、审议通过了《公司控股子公司管理制度》。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。
　　五、审议通过了《公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。
　　六、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。
　　七、审议通过了《公司重大信息内部报告制度》。
　　表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的有关文件。
　　八、