证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012－041
福建圣农发展股份有限公司
第三届董事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2012年8月16日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2012年8月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2012年半年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2012年3月13日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》，公司股东大会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作的要求，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年。
本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会予以审议。
三、审议通过《关于修改＜公司对外投资管理制度＞的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》的规定，结合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《公司对外投资管理制度》进行如下修改：
1、《公司对外投资管理制度》第六条原文为：
“第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30％的，由董事会审议批准。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30％的；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
现修改为：
“第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10％的，由总经理审议批准。
公司进行对外投资时，如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的10％、不超过公司最近一期经审计净资产值的30％的，由董事会审议批准。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30％的；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、《公司对外投资管理制度》第二十条原文为：
“第二十条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。”
现修改为：
“第二十条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，属于总经理决策权限内的对外投资事项，由总经理作出投资决定，超出总经理决策权限的其他对外投资事项应提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。”
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步增强福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策灵活性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行如下修改：
1、《公司章程》第一百一十条原文为：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行或其他金融
